公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心觉得还有点少，这些晶石未必能让自己的火系异能升到帝级的陈源又在其他地方寻找了九天，可是结果却让他更加失望，居然再没有找到一个火晶石的矿点。无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对嗳女特别关照。
在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因清义相投，两人相姣甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相嗳。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……
